关于2017年限制性股票授予登记完成的公告
证券代码：300542证券简称：新晨科技公告编号：2017-064
新晨科技股份有限公司
关于2017年限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）于2017年6月5日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）。于2017年6月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2017年限制性股票激励计划授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划简述
1、2017年4月16日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年4月17日至2017年4月27日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司a股普通股；
2、限制性股票的授予日为：2017年6月29日；
3、限制性股票的授予价格为：23.29元/股；
4、本次授予的激励对象共61人，授予的限制性股票数量为104.15万股；
2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年6月29日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票0.85万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为61人，实际授予数量为104.15万股，占授予前公司总股本9015.00万股的1.16%。调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中确定的人员。
限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名职务 获授的限制性股票数量(万股） 占授予限制性股票总数的比例 占目前总股本的比例
杨汉杰董事 5 4.80%0.06%
张大新副总经理、董事会秘书 4 3.84%0.04%
余克俭财务总监 4 3.84%0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（58人）91.15 87.52%1.01%
合计（61人）104.15100%1.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李小华女士作为实际控制人李福华先生的近亲属，已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由23.36元/股调整为23.29元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票0.85万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为61人，实际授予数量为104.15万股，占授予前公司总股本9015.00万股的1.16%。调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中确定的人员。
6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个解除限售期自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%。
上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（a）、良好（b）、合格（c）和不合格（d）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果（s）s≥90 90＞s≥8080＞s≥60s＜60
评价标准优秀（a）良好（b）合格（c）不合格（d）
标准系数1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
三、授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月15日出具了《新晨科技股份有限公司验证报告》（大华验字[2017]000504号），审验了公司截至2017年7月13日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017年7月13日止，公司已收到股权激励对象缴入的出资款人民币24,256,535.00元，其中计入“股本”人民币1,041,500.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币23,215,035.00元。截至2017年7月13日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币91,191,500.00元。
四、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月29日，授予的限制性股票上市日期为2017年7月28日。
五、股本结构变动情况表 单位：股
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来90,150,000.00股增加至91,191,500.00股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人李福华先生及其一致行动人康路先生、张燕生先生持有本公司股份35,300,000.00股，占授予登记完成前公司股份总数的39.1570%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东及实际控制人李福华先生及其一致行动人康路先生、张燕生先生持有本公司股份不变，持股比例变化至38.7094%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本91,191,500.00股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.38元/股。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月没有买卖公司股票的情况。
九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、备查文件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《新晨科技股份有限公司验证报告》
特此公告
新晨科技股份有限公司董事会
2017年7月26日